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La guerra de los minoritarios .
Las recientes operaciones de ACS sobre Dragados, Sacyr sobre Vallehermoso y Bami sobre Metrovacesa, reabren el debate sobre la ley de OPAs y sobre el papel de los minoritarios en una economía capitalista. El mercado se aleja del criterio democrático para orillarse peligrosamente en la "ley del más fuerte".
"El mercado es una democracia donde
cada euro es un voto", me decía un analista financiero
de esos que se pasan las horas pendientes de la pantalla para
aprovechar los arbritrajes y el tráfico intradía. Pero
inmediatamente me reconocía la preminencia de las manos "fuertes"
sobre las manos "débiles". ¿Y la CNMV que
hace? Proteger a las manos fuertes, porque el objetivo del
organismo supervisor es "garantizar la estabilidad del
sistema" no la igualdad de oportunidades de los
inversores. Con esta premisa resulta difícil que su presidente,
Blas Calzada no sea "fuerte con los débiles y débil
con los fuertes".
Y con este axioma "conservador" se entiende
perfectamente que el presidente de la CNMV no quiera reformar la
ley de OPAs ante las fuertes críticas recibidas en las últimas
semanas por lo que ha venido en llamarse "La España del
24,9 por ciento". En opinión de Calzada, las primas a
las que han accedido sólo algunos accionistas son "primas
de control" que revierten sobre los accionistas de la
entidad vendedora.
La polémica ha surgido por las plusvalías generadas por el SCH
y BBVA por la venta de sus participaciones en Dragados,
Vallehermoso y Metrovacesa. En poco más de dos meses, el
presidido por don Emilio Botín ha ingresado 813 millones de
euros por la desinversión de dos empresas del antiguo BCH:
Dragados y Vallehermoso. En el primer caso, la constructora ACS
pagó una prima del 60 por ciento por hacerse con el control de
Dragados. En el caso de Vallehermoso, Sacyr abonó una prima de
control del 31% por hacerse con la dirección de la inmobiliaria.
La última gran operación corporativa del mercado español la ha
protagonizado el audaz presidente de Bami, Joaquín Rivero, que
ha adquirido el 23,9 por ciento de Metrovacesa propiedad del BBVA
por 545 millones de euros, pagando una prima sobre el precio de
cotización del 59 por ciento. Una plusvalía tan importante, que
supera el valor de capitalización de la propia Bami.
En los tres casos, los accionistas minoritarios de las
compañías adquiridas han contemplado el espectáculo desde la
barrera sin poderse beneficiar de esas suculentas primas,
simplemente por no disfrutar de un porcentaje de control de la
sociedad. Si bien es cierto que los valores bursátiles de las
tres compañías habían tenido un importante recorrido alcista
en las jornadas previas a las operaciones, también lo es que al
día siguiente de anunciarse, los títulos de las compradas se
desinflaban fuertemente ante la evidencia de que ese 75 por
ciento no era deseado.
La razón hay que buscarla en la ley de OPAs que sólo obliga a
lanzar una OPA sobre el 100 por cien del capital en aquellas
operaciones en las que se supere el 25 por ciento. Por eso todas
las compra-ventas se han realizado cuidadosamente por debajo de
este porcentaje, en sociedades con un capital muy disperso. De
esta forma supuestamente "objetiva" se quedan fuera de
las plusvalías las "manos débiles" del
mercado.
Algo que no parece escandalizar al presidente de la CNMV, pero
que si despierta la sensibilidad del ex presidente del organismo
supervisor, Fernández Armesto, que desde las páginas de
Expansión abogó por una reforma legislativa. Calzada cree sin
embargo, que la reforma -de plantearse- debería estar en
consonancia con la directiva comunitaria, que regulará
exclusivamente los mecanismos de bloqueo estatutario, contrarios
a la libre competencia.
Calzada se reafirma así en la doctrina ya establecida en su día
por su antecesor, Luis Carlos Croissier que afirmaba que "la
CNMV no es una madre" y que por tanto la única
obligación del organismo supervisor consistiría en garantizar
la transparencia de la operativa para que todos los inversores
gozasen de la misma información. Un principio muy liberal, pero
que sin embargo no garantiza la igualdad de oportunidades en un
mercado que tampoco es perfectamente transparente.
Más valiente se ha mostrado el vicepresidente económico,
Rodrigo Rato, quien señaló su voluntad de reformar la
legislación de OPAs "al margen del consenso europeo, si
fuese necesario". Una voluntad que parece trabajar a
buen ritmo, ya que podría ver la luz en la Ley Financiera o en
la Ley de Acompañamiento a los Presupuestos. Ya saben, esa
mecanismo fraudulento que utilizan todos los políticos para
agilizar el trámite parlamentario de determinadas
legislaciones...
La "guerra de los minoritarios" se ha
convertido en una "pataleta" que probablemente
revivamos en nuevas operaciones. A mi juicio, además de una
reforma legislativa, urge un movimiento asociativo que revitalice
el espíritu de "un euro, un voto". Si los
accionistas de Dragados hubiesen estado sindicados, o al menos
hubiera asociaciones de accionistas con cierta representatividad,
la operación del "Floro de la Novena" jamás
se habría planteado en los términos en los que se ha
desarrollado. El problema -como en otros muchos órdenes- es de
organización, vertebración y tejido social.
Los accionistas no pueden aspirar a una prima de control mientras
que sencillamente no ostenten la dirección de la sociedad de la
que son legítimos propietarios. Criticamos el déficit
democrático, pero no hay mayor déficit de representatividad que
el de las sociedades cotizadas. Un déficit que permite que un
presidente como Villalonga, con una representación minoritaria
en el capital de Telefónica, firmase la compra de Endemol por
más de 5000 millones de euros, en contra de los criterios del
buen gobierno y del "diligente empresario".
¿Hasta cuándo?
·- ·-· -··· ·· ·-··
Luis Losada Pescador referendum@wanadoo.es
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"ARBIL,
Anotaciones de Pensamiento y Crítica", es editado por el
Foro Arbil
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